Aandelentransactie

De transactievorm is een belangrijk onderwerp bij een bedrijfsovername. Een aandelentransactie is een van de twee vormen waaruit gekozen kan worden. Maar wat houdt een aandelentransactie precies in? Hieronder beschrijven we wat de kenmerken van een aandelentransactie zijn en wanneer deze interessant is om toe te passen.

Wat is een aandelentransactie?

Zoals aangegeven zijn er twee transactievormen mogelijk bij een bedrijfsovername, namelijk een aandelentransactie en een activa/passiva transactie. De te gebruiken transactievorm hangt voor een deel samen met de rechtsvorm van je bedrijf. Bij een eenmanszaak, maatschap óf VOF is de keuze geen hogere wiskunde. Hier is namelijk altijd sprake van een activa/passiva transactie. Echter, bij een BV heb je ook de mogelijkheid om voor een aandelentransactie te kiezen. Let wel op, want de gekozen transactievorm heeft gevolgen voor de onderhandelingen en de uiteindelijke koopsom. Er zijn namelijk een aantal wezenlijke verschillen in juridisch en fiscaal opzicht tussen de beide transactievormen.

Bij een aandelentransactie neemt de koper de gehele BV over door de aandelen over te nemen van de verkoper. In tegenstelling tot een activa/passiva transactie, waarbij enkel de active en/of passiva van het bedrijf verkocht worden, blijven de activa én passiva gewoon op naam van de BV staan. De BV verkoopt nu niet haar bezittingen én schulden, maar de gehele onderneming ineens.

In het geval van een aandelentransactie gaat het overnamebedrag van de koper direct naar de verkopende ondernemer. Het betreft nu namelijk het directe bezit van de verkoper zelf. Dit is anders bij een activa/passiva transactie waar de active en passiva gelden als bezit van de BV. De overnamesom blijft in dit geval dus in de BV van de verkopende partij achter.

Over het algemeen geldt dat de aandelentransactie veel eenvoudiger is dan de activa/passiva transactie. Dit komt doordat alle losse onderdelen van een BV niet afzonderlijk verkocht dienen te worden. Maar, juist alles als één geheel verkocht wordt.

Bij een bedrijfsoverdracht komen meer zaken kijken dan alleen de transactievorm. Ga daarom goed voorbereid aan de slag. En kom niet voor verrassingen te staan. Daarom bieden wij je vrijblijvend een gratis whitepaper aan. Een bedrijfsovername stappenplan boordevol praktische tips.

Download gratis whitepaper

Kenmerken aandelentransactie

Het object van de bedrijfsoverdracht bij een aandelentransactie zijn de aandelen van de BV. Hierbij hoort een leveringsakte op naam van de eigenaar bij de notaris. Dit kan géén doorgang vinden zonder de notaris. Deze moet namelijk onderzoeken of de verkoper wel bevoegd is om de aandelen te verkopen. Wellicht hebben statuten bepaalde belemmeringen voor de verkoop van aandelen. Zo kunnen aandeelhouders van een BV de aandelen niet zomaar verkopen. Volgens de statuten dient er zelfs een blokkeringsclausule aanwezig te zijn.

Ook dienen bij een bedrijfsoverdracht alle onderdelen binnen een bedrijf betrokken te worden. Alle bezittingen, schulden, rechten, plichten, contracten, etc. gaan namelijk mee naar de volgende eigenaar. De onderneming blijft precies hetzelfde na de overname. Het enige wat verandert, is de eigenaar van de onderneming.

Wanneer vindt een aandelentransactie plaats?

Zoals je ongetwijfeld merkt is een aandelentransactie een stuk minder aantrekkelijk voor een koper dan een activa/passiva transactie. Echter, heeft is toch het vaakste sprake van een aandelentransactie. Dit komt doordat dit de voorkeur heeft van de verkoper. Hieruit blijkt dat de positie van de verkoper dus een grote rol speelt in de keuze voor een transactievorm.

Wanneer een verkoper erg sterk in zijn schoenen staat, kan hij een aandelentransactie afdwingen. Indien sprake is van een minder sterke positie van de verkoper zien wij juist vaak het tegenovergestelde. En daardoor kan de transactievorm uiteindelijk alsnog de vorm van een activa/passiva transactie aannemen.

Onderstaand hebben wij enkele belangrijke kenmerken bij een aandelentransactie weergegeven.

Het object van de overdracht zijn aandelen van de werkmaatschappij
De aandelen worden geleverd met leveringsakte op naam bij de notaris
De overdracht betreft de gehele onderneming
Geen fiscale afrekening tussen boekwaarde en werkelijke waarde
Uitgebreide onderhandelingen zijn nodig over claims, aansprakelijkheden, naheffingen, boetes, garanteis, zekerheden en borgen

Verder blijkt in de praktijk dat de keuzemogelijkheid redelijk beperkt is. Een activa/passiva transactie is voor de koper het meest aantrekkelijk. Het blijkt dat des te meer macht de verkoper heeft, hoe moeilijker het voor de koper is om aan te sturen op een activa/passiva transactie.

Due diligence

Een bedrijfsovername brengt risico's met zich mee, ongeacht of gekozen wordt voor een aandelentransactie of een activa/passiva transactie. Het is van belang dat de koper vooraf weet wat hij binnenhaalt, zodat hij later niet geconfronteerd wordt met spreekwoordelijke 'lijken in de kast'. In de praktijk komt het weleens voor dat de koper niet bereid is om bepaalde aspecten van het bedrijf over te nemen met de aandelen. In dat geval komen er uitgebreide onderhandelingen aan te pas om te bepalen wat er nou allemaal bij de bedrijfsovername betrokken wordt. De koper heeft een onderzoeksplicht en zal daarom een due diligence of boekenonderzoek uit moeten voeren, voordat hij in zee gaat met de verkopende partij.

Ondersteuning bedrijfsovernamespecialist

Nadat je zéker geld kan besparen, door zelf veel zaken op te pakken tijdens een bedrijfsovername. Levert het inschakelen van specialistische hulp doorgaans ook geld op. Ergens weinig tot geen verstand van? Dan is het verstandig om een bedrijfsovernamespecialist in te schakelen. Zo levert een goede adviseur uiteindelijk altijd méér geld op, dan dat hij kost.

Vind een bedrijfsovernamespecialist