Bedrijf verkopen: vormgeving van de verkoop

Bij de verkoop van een eenmanszaak, maatschap of VOF gaat het feitelijk over de overdracht van (een gedeelte) van de activa en passiva. Als er sprake is van de verkoop van een bedrijf die wordt uitgeoefend in de vorm van een vennootschap (BV) dan heb je de keuze tussen een activa-passivatransactie en een aandelentransactie.

Activa-passiva versus aandelen

Bij de activa-passivatransactie draagt de verkopende partij haar losse bezittingen (activa) en eventueel haar schulden (passiva) over aan de koper. Als de over te dragen onderneming wordt uitgeoefend in een BV, wordt niet de BV zélf verkocht maar (een aantal van) haar bezittingen en schulden. Na de verkoop blijft de overnamesom achter in de verkopende BV (plus eventueel niet overgedragen activa en/of passiva) waarvan de aandelen nog in handen zijn van de verkopende ondernemer. Bij de aandelentransactie gebeurt er verder niets met de activa en passiva. De BV was, is en blijft hiervan de eigenaar. Het enige verschil is dat de zeggenschap (het aandeelhouderschap) overgaat op de nieuwe eigenaar van de aandelen. De eigenaar van de onderneming blijft dus de BV. Bij overdracht van aandelen ontstaat geen nieuwe onderneming zoals dat wel het geval is bij een activa-passivatransactie.

Activa-passiva of aandelen?

Als er sprake is van een keuzemogelijkheid, zal een koper vaak opteren voor een activa-passivatransactie maar het is zeer de vraag of het ook zo ver komt. Veel voordelen voor een koper zijn nadelen voor de verkoper. In de praktijk vinden de meeste transacties plaats via een aandelentransactie omdat verkopers daarop aandringen. Veel kopers zien ook op tegen de rompslomp en de daarmee gepaard gaande kosten en een mogelijk hogere koopsom bij een activa-passiva transactie. Vanuit de verkoper gezien zullen een goede voorbereiding, geduld en een goede onderhandelingspositie het meeste uitzicht bieden op een door hem gewenste aandelentransactie.

Voorbereiding

Bereid je goed voor op de verkoop van je onderneming. Meer tips kun je lezen in het boek Bedrijf verkopen? en Bedrijf Kopen? In dit boek worden beide kanten van het bedrijfsovernametraject benoemd en uiteindelijk komen ze in het midden samen, zoals dat bij een deal uiteindelijk ook zal zijn. Wil je een exemplaar ontvangen? Laat het ons weten!