Bedrijf verkopen: wat is een Management Buy Out (MBO) en hoe pak ik dit aan?

Een MBO is een veel voorkomende vorm van bedrijfsovername. Maar wat houdt het precies in en hoe pak je het aan? Wim Hulstein van Claassen, Moolenbeek & Partners vertelt je er hieronder meer over en deelt enkele nuttige tips.

Stel: je wilt het bedrijf, waar je al jarenlang met de scepter zwaait, overnemen. Je ziet groeimogelijkheden. Je kent het bedrijf door en door. Je hebt er veel vertrouwen in.
 
Eenvoudige situatie, toch? Echter lopen dergelijke verkoop-onderhandelingen tussen management en aandeelhouder vaak spaak. Hieronder leg ik uit wat een management buy out is, waar je op moet letten en we sluiten af met een case.

Wat betekent Management Buy Out?

Een Management Buy Out (MBO) is een manier van overname van (een substantieel gedeelte) van de aandelen van een bedrijf, door het huidige management. Bij een management buy-out kent de koper het bedrijf doorgaans al goed. Soms is er zelfs sprake van familieband. Er is vertrouwen tussen koper en verkoper, dus de kans op succes lijkt groot.

Wanneer wordt er gekozen voor een MBO?

Een Management Buy Out kan onder andere de volgende redenen hebben:

• De huidige eigenaren willen het bedrijf niet aan externe kopers verkopen, Bijvoorbeeld omdat de externe kopers de concurrenten zijn waar men jaren “tegen heeft gestreden.” Bovendien is een gunfactor naar het zittend personeel.  
• Een multinational die uit meerdere units bestaat wil een onderdeel, bijvoorbeeld vanwege een nieuwe bedrijfsstrategie, verkopen. Als manager zie je zo’n moment vaak al aankomen.
• Er is geen opvolging vanuit de familie, maar het zittende management is wél geïnteresseerd.

Waarom kies je wel/niet voor een MBO?

Voordelen:
 

• Als manager heb je wellicht je plafond bereikt, maar je bent nog behoorlijk ambitieus! Je hebt de hoogste treden van de carrièreladder bereikt en het bedrijf overnemen is nog de enige mogelijke stap binnen het bedrijf. Wat is er dan mooier dan het bedrijf runnen waar je zoveel passie voor hebt?
• Een voordeel van een management buy out is dus dat het management het bedrijf al goed kent. De relaties met medewerkers, leveranciers en klanten zijn al aanwezig. Afbreukrisico op deze elementen is dus klein.
• Het due diligence-onderzoek is beperkt. In een due diligence-onderzoek worden o.a. de beweringen van de verkopende partij onderzocht. Dit is bij een MBO beperkter omdat de kopende partij het bedrijf al kent.
• Als koper heb je de cijfers mee. Een management buy out is over het algemeen relatief succesvol. In ieder geval in vergelijking met start-ups.

Nadelen:
 

• Je was altijd loyaal aan het bedrijf, je gaf er veel energie aan. De resultaten, de relaties zijn óók door jou opgebouwd. Je bent er verantwoordelijk voor geweest. Nu je het bedrijf gaat kopen heb je het gevoel dat je betaalt voor jouw eigen inbreng uit het verleden. Vaak zien we dat deze verkeerde visie op het verleden leidt tot mislukken van het proces. Een externe adviseur is dan van belang.
• In het worst-case-scenario mislukt de bedrijfsovername. Jullie zijn beiden teleurgesteld en wellicht ook wel een beetje gedemotiveerd. Wellicht krijg je als koper het gevoel dat het je niet gegund wordt en is de bedrijfseigenaar veel tijd verloren. De oorspronkelijk goede relatie is daarmee ten einde, een afscheid van elkaar is dan logisch.
• Een nadeel is dat jij misschien wel een goede manager bent, dat wil (nog) niet altijd zeggen dat je een goede ondernemer wordt. Ondernemerschap vergt bepaalde kwaliteiten, die niet iedere manager beheerst maar zeker wel nodig heeft.
• Er dient een scheiding te worden gemaakt tussen de overnamefinanciering en de bedrijfsfinanciering van het bedrijfskapitaal. Om aan een financiering te komen, moet je bewijzen dat er een goede concurrentiepositie is en dat de marktomstandigheden prima zijn!
• Geregeld is de solvabiliteit – zeker na de overname – van het bedrijf zwak. Als koper heb je natuurlijk het volste vertrouwen, maar zekerheden heb je niet.

Financiering MBO, hoe regel je dat?

Het gaat hier vrijwel altijd om een pittig overnameproces. Vaak kan de koper de management buy out niet in zijn/haar eentje financieren. Met het huidige (goede) salaris, spaarrekening en overwaarde van het huis kom je vaak niet ver genoeg. Banken en investeerders denken graag mee. Het management is namelijk bekend met de markt en de branche, dat is voor banken en investeerders positief. Toch is het erg belangrijk dat er voor de juiste financieringsconstructie gekozen wordt. Dit kan nogal in rentelasten schelen. Het risico is namelijk dat je in de eerste paar jaar veel rentelasten en aflossingskosten hebt. Een goed financieringsplan, biedt hierbij uitkomst.

Kun je een MBO zelf regelen?

De band tussen eigenaar en het management is vaak erg goed, anders was dit onderwerp ook nooit serieus ter sprake gekomen. Dit wil je graag zo houden, want dat ga je nog hard nodig hebben. De belangen staan tijdens de overnamegesprekken soms lijnrecht tegenover elkaar. Het is belangrijk dat er een buitenstaander meekijkt die het zakelijk bekijkt. Zij/ hij kan de pittige onderhandelingen doen, zodat jij de goede orde bewaakt.
 
Het lijkt in eerste instantie logisch dat de waarde van het bedrijf gelijk is aan hetgeen er op de balans staat bij de holding. In de praktijk is dat niet altijd zo. Een goede waardebepaling is daarom erg belangrijk! Daarvoor heb je een onafhankelijke expert nodig.

Meer informatie:

Wanneer je meer informatie wenst naar aanleiding van bovenstaand artikel kun je hier contact opnemen.
 
Wim Hulstein
Claassen, Moolenbeek & Partners