Bedrijf verkopen – wat wordt uiteindelijk verkocht?

De nodige voorbereidingen zijn getroffen. De waardebepaling is afgerond, de informatiedocumenten zijn opgesteld. Een cruciale vraag in het proces is dan “Wat wordt uiteindelijk verkocht? In dit bericht betrekken we dat op de overnamebalans. Partner van Bedrijventekoop.nl en tevens BOBB-lid René Bender deelt hierover zijn kennis. 

De overnamebalans

Dit is de onontbeerlijke balans die aangeeft wat er nu financieel precies wordt verkocht en op welk moment. Ook het ijkpunt ten opzichte waarvan verrekeningen worden gemaakt, o.a. van onttrekkingen en/of stortingen (dit noemen wij ‘leakage’ tot aan datum van levering van de aandelen). Het kan namelijk voorkomen dat de leveringsdatum een paar maanden en soms zelfs vele maanden, ligt na de overnamedatum (ook wel de “Effectieve datum” genoemd). Levering van de aandelen dus met terugwerkende kracht naar de grondslag op basis waarvan men verkoopt per 1 januari van het lopende boekjaar. 

Opmaken van de overnamebalans

Hieronder gaan we er gemakshalve van uit dat er in de balans geen pensioenverplichtingen zitten en dat er geen bedrijfsgebonden onroerend goed op de balans staat. Het is handig is om een overnamebalans af te leiden van de officiële jaarrekening van de accountant per ultimo van het jaar. Hoe maken we dan de overnamebalans en welke punten verdienen extra aandacht? Onderstaand behandelen we stuk voor stuk een aantal posten van de overnamebalans van een aandelenverkoop waarbij de onderneming wordt overgedragen zonder cash en vrij is van rentedragende schulden. 

Links bovenin de balans kijken we eerst naar de immateriële vaste activa (IMA). Dit zijn activa die niet tastbaar zijn. De geactiveerde posten die hier borg staan voor toekomstige bedrijfsomzetten, bijvoorbeeld de ontwikkelingskosten van een nieuw machinetype welke binnenkort in de verkoopt komt, kunnen in de balans blijven staan. Pas op onterechte activering van kosten die feitelijk beoogden een beter resultaat in het verleden te laten zien.

Vervolgens de materiële vaste activa (MVA). Bekijk ook de bedrijfsauto van de DGA. Is deze redelijk prijzig, haal de auto tegen een verantwoorde waarde (taxatie door de merkdealer) uit de overnamebalans en normaliseer de kosten na overnamedatum naar een reëel, en later met koper overeen te komen, niveau.

Vorderingen op een rekening courant met de bovenliggende persoonlijke holding van de DGA worden in de overnamebalans geëlimineerd. Dit betekent dat de verkoper deze af zal lossen al dan niet door middel van een dividenduitkering, dan wel door verrekening van de koopsom.

Overlopend actief betekent dat beoordeeld wordt wat er op balansdatum in zit. Let hierbij op bijvoorbeeld een vordering op de persoonlijke holding ter zake van de onder de fiscale eenheid betaalde vennootschapsbelasting door deze holding, omdat deze in een fiscale eenheid zit met de te verkopen tussenholding en/of één of meerdere werkmaatschappijen. Belangrijk is het tijdig beëindigen van een dergelijke fiscale eenheid, zodat belastingverplichtingen na overnamedatum door de verkopende holding worden voorkomen. Verkoper wil graag een opgeschoonde balans ook op dit punt.

Liquiditeiten oftewel de cash (positieve banksaldo) vormt samen met het Eigen Vermogen van de onderneming de sluitpost van de balans. Maar let op, dit kan niet op nul gesteld worden als in de kas bijvoorbeeld vooruit ontvangen betalingen zitten voor werk dat nog verricht moet worden of diensten, die nog geleverd moeten worden. Bijvoorbeeld een door de ondernemer verkocht opleidingsprogramma, welke in het nieuwe boekjaar ten behoeve van de klant uitgevoerd zal worden. 

Rentedragende Schulden, de creditzijde van de balans gaan eruit, we verkopen immers de aandelen debt-free, dus deze schulden worden afgelost uit dividend of uit de koopsom voor overdracht. Het gaat hier meestal over de bancaire financiering, maar uiteraard ook om leningen vanuit de personal holding of eventueel leningen van derden. Denk bij dat laatste bijvoorbeeld aan achtergestelde leningen van medeaandeelhouders, die bij verkoop moeten worden afgelost.

Ook een financial lease met het actief in de balans, bijvoorbeeld computer of die auto van de DGA zal normaal gesproken moeten worden afgelost.

Nadat ook nog de eventuele rekening courant van de DGA afgelost is, kan het per saldo resterende Eigen Vermogen van de overnamebalans bepaald worden. We gaan er hier gemakshalve vanuit dat de solvabiliteit op een voldoende niveau is in het kader van de verkooptransactie. 

De overnamebalans is nu bepaald en deze positie kan aangegeven worden aan de potentiële koper(s) nog voordat hierover gediscussieerd wordt. Hiermee wordt een hoop gedoe voorkomen, met zowel geïnteresseerden partijen als ook tussen de verkoper en zijn adviseur. Het vergemakkelijkt ook de onderhandelingen tussen partijen. 

Resumé

Aandacht voor een correcte overnamebalans is belangrijk. Het is de basis van datgene wat wordt verkocht en het strekt tot duidelijkheid tussen alle partijen in het verkoopproces. Bespreek dit tijdig in de voorbereidingsfase van het verkoopproces zodat er ook tijd is het benodigde te realiseren. Check de posten goed af en let daarbij vooral op de overlopende activa en passiva, het tijdig ontvlechten van een fiscale eenheid met de niet in de verkoop betrokken vennootschappen en het neutraliseren van rekening courant-verhoudingen met  de personal holding als verkoper al dan niet met mogelijke participanten.

Mr René A.J. Bender RAB
Bender Brandwijk & Partners