Bedrijfsoverdracht: voor welk bedrag je bedrijf verkopen?

Er kunnen zich allerlei aanleidingen voordoen waarom iemand zijn bedrijf wil verkopen. Eén van de meest voorkomende redenen is dat de ondernemer de pensioengerechtigde leeftijd bereikt en wil stoppen met werken. Het kan natuurlijk ook dat de ondernemer toe is aan een nieuwe uitdaging of gewoon zijn inspanningen te gelde wil maken. Bedrijfsverkoop hoeft echter niet altijd uit weelde te zijn. Het is heel goed mogelijk dat de onderneming in dermate zwaar weer is gekomen dat de enige oplossing die resteert een bedrijfsoverdracht is. Een andere reden is dat de ondernemer moet verkopen vanuit gezondheidsoverwegingen of privé-problemen.

Deskundig advies en overname begeleiding succesfactor bij verkoop bedrijf

Succesfactoren bij verkoop van een bedrijf zijn: deskundige overname begeleiding, (die daarbij) beschikken over een netwerk van potentiële kopers en streven naar een snelle en praktische afwikkeling. De kopers van je bedrijf zijn onder te verdelen in vier categorieën:

I De strategische koper

II Het management of een familielid

III De MBI kandidaat

IV De financiële koper

Per alternatief zal onderstaand worden ingegaan op wat over in het algemeen de consequenties zijn voor de prijs en betalingsvoorwaarden en de meewerkperiode van de verkopende aandeelhouder.

I Bedrijf verkopen aan strategische partij

Prijs en betalingsvoorwaarden

Een strategische koper kan in de regel synergievoordelen realiseren, waardoor bij een bedrijfsverkoop aan een dergelijke partij doorgaans een hoger transactiebedrag kan worden gerealiseerd dan bij de andere alternatieven. Indien een strategische partij van enige omvang is, beschikt zij vaak over voldoende cashflow om de overnamesom direct op overnamedatum aan de verkoper te betalen. Uiteraard kan het zo zijn dat de koper nog steeds een (beperkt) deel van de koopsom op een later tijdstip wil betalen of zelfs resultaatsafhankelijk wil stellen.

Meewerkperiode

Een strategische koper is vaak bekend met de markt, o.a. klanten en leveranciers, waarin je bedrijf opereert. Derhalve zal de koper naar verwachting van je een relatief kortere meewerkperiode (minder dan 1 jaar) verlangen dan bij de bedrijfsverkoop aan bijvoorbeeld een familielid. De nadruk zal liggen op een goede overdracht van de relatie met je klanten.

II Bedrijfsverkoop aan management of binnen familie

Bij een bedrijfsverkoop aan het management of de familie is het heel belangrijk eerst zelf kritisch te beoordelen of de beoogde overnamekandidaat daadwerkelijk de capaciteiten heeft om de onderneming succesvol voort te zetten. Pas daarna kan het traject in gang worden gezet. Je hoopt natuurlijk dat de beoogde overname kandidaat de geschikte persoon is, maar laat de wens niet de vader van de gedachte worden. Op het moment dat een bedrijfsoverdracht aan een niet capabel managementlid of familielid wordt ingezet, is er vaak geen weg terug en kan dit desastreuze gevolgen hebben.

Prijs en betalingsvoorwaarden

Familieleden en het management kunnen geen synergievoordelen realiseren, wat in de regel dan ook leidt tot een lager transactiebedrag dan bij de verkoop aan een strategische partij. Daarnaast spelen bij een verkoop binnen de familie of het management vaak emotionele factoren een rol die kunnen leiden tot een lager transactiebedrag. Vaak beschikt de koper binnen de familie of binnen het management over beperkte liquide middelen. Om de overnamesom te financieren zal hij gebruik dienen te maken van een bank. Indien de bank slechts een beperkt deel van de koopsom wil financieren, betekent dit dat het resterende deel van de koopsom door de verkoper gefinancierd dient te worden. Dit bedrag kan meestal pas afgelost worden nadat de financiering van de bank is afgelost.

Meewerkperiode

Indien bij de bedrijfsoverdracht gebruik wordt gemaakt van een bancaire financiering, zal de bank vaak als eis stellen dat je als verkoper nog geruime tijd bij de onderneming betrokken blijft om de overdracht goed te begeleiden. Vaak is het zo dat je zelf ook nog een financieel belang in de onderneming hebt, zodat je er zelf ook baat bij hebt om aan te blijven.

III Verkoop bedrijf aan een Management Buy In kandidaat

Een Management Buy In is de verkoop van bedrijf aan een (veelal) ervaren manager (MBI-er) die met een bedrijfsoverdracht kiest voor zelfstandig ondernemerschap.

Prijs en betalingsvoorwaarden

Ook een MBI kandidaat kan veelal geen synergievoordelen realiseren, wat in de regel zal leiden tot een lager transactiebedrag dan bij de verkoop aan een strategische partij. Afhankelijk van de financiële draagkracht van de MBI kandidaat, word je als ondernemer op overnamedatum volledig of gedeeltelijk betaald.

Meewerkperiode

Indien de MBI kandidaat in je branche bekend is, kan de meewerkperiode worden verkort. Indien je nog een financieel belang in de onderneming behoudt, ben je gebaat bij een langere meewerkperiode. De meewerkperiode is per MBI kandidaat verschillend, maar ligt afhankelijk van de branchekennis van de MBI'er en je eigen financieel belang na overname tussen zes maanden en twee jaar.

IV Bedrijfsverkoop aan investeringsmaatschappij of participatiemaatschappij

Prijs en betalingsvoorwaarden

De te behalen synergie bij bedrijfsverkoop is per financiële partij verschillend. Indien de onderneming zelfstanding wordt voortgezet levert dit geen synergievoordelen op. Indien de investeringsmaatschappij in het verleden vergelijkbare overnames heeft gedaan en tussen deze overnames kan worden samengewerkt, dan is naar verwachting meer synergie te behalen. Meer synergie leidt in de regel tot een hogere prijs.

Net zoals bij de strategische partij beschikt de investeringsmaatschappij of participatiemaatschappij bij bedrijfsverkoop over voldoende liquide middelen om de overnamesom direct op overnamedatum aan de verkoper te betalen. Uiteraard kan het weer zo zijn dat de koper nog steeds een (beperkt) deel van de koopsom op een later tijdstip wil betalen of zelfs resultaatsafhankelijk wil stellen.

Meewerkperiode

Het is over het algemeen niet de bedoeling van een investeringsmaatschappij of participatiemaatschappij om de onderneming zelf te gaan leiden: óf er wordt een nieuwe manager aangetrokken, óf je dient zelf aan te blijven.

In de onderstaande tabel staan de vier bedrijfsoverdracht alternatieven nogmaals samengevat.

DGA, wat is de verkoopwaarde van je bedrijf?

Voordat een onderneming wordt verkocht, is het noodzakelijk om eerst een bedrijfswaardering uit te voeren om de verkoopwaarde van je bedrijf te bepalen. Dit kan aan de hand van verschillende waardebepaling methoden.

Discounted Cashflow Methode (DCF) geeft heldere eis aan rendement

De beste waarderingsmethode is de discounted cashflow methode (DCF). Deze DCF methode gaat uit van de veronderstelling dat een onderneming waard is wat je er in de toekomst mee kunt verdienen. Verdienen moet niet worden verward met het woord winst. Winst is namelijk een boekhoudkundig begrip en manipuleerbaar (denk aan afschrijvingen, voorzieningen, etc.). Met verdienen wordt bedoeld het geld dat jaarlijks overblijft om schulden af te lossen of dividend uit te keren. Dit is niet boekhoudkundig manipuleerbaar.

Rendementseis

Bij de DCF methode worden de toekomstige geldstromen in kaart gebracht en verdisconteerd tegen een rendementseis. Dit is de rendement eis die een koper stelt als hij een bepaalde onderneming wil kopen. Met andere woorden: binnen hoeveel jaar wil hij zijn geld terugverdienen. Om een voorbeeld te geven: iemand die in een risicovolle branche investeert, zoals de bouw of transport, wil zijn geld binnen een relatief korte tijd terugverdienen. Stel 3 tot 5 jaar. Indien het bedrijf dat hij wil overnemen al jarenlang een goed trackrecord heeft, niet afhankelijk is van de DGA en voldoende omvang heeft - kortom een lager bedrijfsrisico heeft - dan is de koper waarschijnlijk geneigd om zijn terugverdientijd te verlengen naar stel 5 tot 7 jaar.

Rekenvoorbeeld: Het afsluiten van een obligatie met een laag risico levert een laag rendement op, circa 5% (terugverdientijd 20 jaar). Bij het investeren in een risicovolle onderneming, zoals bijvoorbeeld een internetonderneming, wil de koper een veel hoger rendement van tussen de 25%-30% (terugverdientijd 3-4 jaar).

De rendementeis is dus onder andere afhankelijk van het risico van de markt, maar ook van het risico van de onderneming. Des te hoger het risico, des te hoger de rendementeis en des te lager de waarde. Iedere onderneming heeft dus zijn eigen specifieke rendementseis.

Hoe bedrijfswaardering beïnvloeden om verkoopwaarde bedrijf te laten stijgen?

Om de verkoopwaarde van een bedrijf te bepalen moet een waardescan of uitgebreide bedrijfswaardering worden uitgevoerd. Een waardescan is een bedrijfswaardering op hoofdlijnen tegen veelal lagere kosten. Op basis van de uitkomsten van de bedrijfswaardering kan geconcludeerd worden of de onderneming verkooprijp is of dat het verstandig is de verkoop uit te stellen en eerst de waarde van de onderneming te verhogen. De waardering van een onderneming kan onder andere worden verhoogd door het risicoprofiel van de onderneming te verlagen. Immers: des te lager het risico, des te lager de rendementeis en des te hoger de waarde.

Bedrijfsrisico verlagen

Kopers kunnen risico’s zien in verschillende gebieden. Hier volgen enkele tips om het bedrijfsrisico te verlagen:

• Zorg dat de onderneming zo min mogelijk van je afhankelijk is. Als alle klanten afhankelijk zijn van de DGA zal een koper dit als een groot risico zien;
• Zorg dat het in de onderneming geïnvesteerd vermogen niet te hoog is en zorg voor een goede beheersing van werkkapitaal.
• Breng een gezonde spreiding aan in je klantenbestand. Indien je onderneming haar volledige omzet behaalt bij slechts enkele klanten, leidt dit tot een hoog risico;
• Zorg dat je interne organisatie op orde is. Naarmate een onderneming transparanter en beter georganiseerd is, kan een koper beter de risico’s overzien;
• Zorg dat je niet te sterk afhankelijk bent van één leverancier. Het wegvallen van deze leverancier kan voor de onderneming leiden tot een groot probleem;
• Zorg dat je je met je diensten en producten niet volledig op één markt richt. Als het dan slecht gaat in de markt van je klanten, ondervind je daar ook de negatieve gevolgen van.

Zorg voor betrouwbare waardering of waardescan met juiste performance indicatoren

Zo zijn er nog vele andere factoren die het risico van je onderneming kunnen verlagen. Een overname adviseur weet hoe risicofactoren te identificeren zijn en brengt in een waardebepaling of waardescan de waardebepalende elementen van je onderneming nauwkeurig in kaart met de juiste performance indicatoren.

Tip beoordelen overname specialist

Vraag aan de overname adviseur of hij een bedrijfswaardering model heeft om te sturen op de verkoopwaarde van je bedrijf. En zo ja, of er een aantal referenties en overname vakspecialisten achter staan die een bedrijfsoverdracht traject begeleiden. Krijg je niet meteen antwoord, dan weet je dat het alleen maar een verkooppraatje is.

Overigens is een onafhankelijke bedrijfswaardering altijd nuttig, zelfs als de onderneming achteraf niet blijkt te worden verkocht. Tijdens een waardering analyse worden de waarde bepalende elementen van de onderneming nauwkeurig in beeld gebracht en nadat ze zijn geïdentificeerd, kun je ze in de toekomst gebruiken om concurrentievoordeel op te bouwen.

Hoe vind je de geschikte koper om bedrijf te verkopen?

De strategische koper

Alvorens de geschikte koper te zoeken om je bedrijf aan te verkopen, dien je eerst een zoekprofiel op te stellen met de criteria waaraan een koper dient te voldoen. De potentiële kopers kunnen aan de hand van een aantal bronnen worden gevonden:

1. Aan de hand van nationale en internationale databases van alle in Nederland of het buitenland gevestigde ondernemingen kan worden geselecteerd op vele criteria, zoals activiteit, regio, omvang, etc.
2. Een aantal Corporate finance, fusie- en overname adviesbureaus hebben een onderling netwerk waar veel zoekprofielen worden uitgewisseld.
3. Goede fusie- en overname adviesbureaus hebben in de loop der jaren door ervaring een eigen database opgebouwd. Van iedere ooit benaderde potentiële koper wordt een zoekprofiel opgenomen, zodat een database ontstaat met potentiële kopers in de meest uiteenlopende branches. Voorbeeld: bij de bedrijfsverkoop van een bouwonderneming worden alle grotere bouwondernemingen telefonisch benaderd. Indien zij niet geïnteresseerd zijn, wordt altijd de vraag gesteld waar zij wel in zijn geïnteresseerd. Deze informatie kan in andere bedrijfsovername trajecten worden gebruikt.
4. De laatste jaren zijn op het internet diverse databases opgezet waar bedrijven te koop worden aangeboden. Voorbeelden hiervan zijn de Ondernemingsbeurs, MKBase, Beobe en De Bedrijvenbank. Vaak worden de bedrijfsovername databases op het internet pas gebruikt als de eerder genoemde zoekmethoden niet tot een koper hebben geleid.

De Management Buy In kandidaat

Op dit moment zijn er veel zoekende Management Buy In kandidaten (MBI kandidaten) in de markt. Bij hun zoektocht naar een onderneming richten zij zich vaak tot fusie- en overname adviseurs, intermediairs, accountants en banken. Daarnaast schrijven zij zich in bij diverse overname databanken op internet of bij recruitment bureaus.

De fusie- en overname adviseur, de accountant en de banken hebben vaak een goede database en een goed netwerk met MBI kandidaten. Dit is noodzakelijk want in de praktijk zijn de opdrachten erg vertrouwelijk, waardoor je je gegevens niet zomaar bij de eerste de beste kandidaat neerlegt die zich via internet aanbiedt.  

Investeringsmaatschappij en informal investors als financiële koper

Financiële partijen als koper zijn onder te verdelen in investeringsmaatschappij of participatiemaatschappijen en informal investors. Investeringsmaatschappijen of participatiemaatschappijen zijn ondernemingen en informal investors zijn particulieren die risicodragend kapitaal investeren in ondernemingen. Zij hebben vaak een toegevoegde waarde op operationeel, strategisch en organisatorisch vlak. De participatiemaatschappijen zijn verenigd in de Nederlandse Vereniging voor Participatiemaatschappijen. Informal investors zijn onder andere te vinden via Nebib.

Hoe de juiste corporate finance specialist of overname adviseur kiezen voor bedrijfsoverdracht?

Een bedrijfsoverdracht traject is een complex traject, waarbij het verstandig is om professionele begeleiding in te schakelen, ook om verzekerd te zijn van een bruikbaar kopersnetwerk. Maar wie moet je daarbij inschakelen? Je bank, accountant, advocaat of notaris? In ieder geval moet de partij een aantal referenties hebben op het gebied van fusies en overnames. Vaak zijn het kleine, gespecialiseerde overname adviesbureaus die breed zijn opgeleid en thuis zijn op juridisch, economisch en fiscaal gebied. Naast de theoretische kennis moet de specialist de juiste communicatieve en onderhandelingsvaardigheden hebben om een transactie tot een succesvol einde te brengen.

Iedere organisatie met fusie- en overname adviseurs heeft zijn eigen werkwijze. Sommige overnameadviseurs werken op no-cure, no-pay basis, anderen op uren maal tarief gecombineerd met een transactie fee en anderen werken met vaste te factureren bedragen per maand (retainers). Iedere vergoedingsstructuur heeft zijn voor- en nadelen. Een voordeel van de no-cure, no-pay beloningsstructuur is dat de cliënt niets hoeft te betalen als er geen succes wordt behaald. Het nadeel is echter dat deze beloningsstructuur ten koste kan gaan van de kwaliteit van de dienstverlening gedurende het bedrijfsoverdracht traject. In het bijzonder in de afrondende fase, wanneer het eind in zicht is, is de overname adviseur er bij gebaat om zo min mogelijk werkzaamheden te verrichten, terwijl met name in deze fase juist heel veel werk dient te worden verricht.

Verantwoorde checklist financiële analyse, planning en budgettering

Het voordeel van een overnameadviseur die op basis van uurtarief wordt betaald is, dat je er zeker van bent dat hij zich er niet met een Jantje van Leiden vanaf zal maken en komt met een verantwoorde checklist financiële analyse, planning en budgettering. Je moet er echter wel een overname adviseur hebben die alle stappen in de juiste volgorde zet. De overname adviseur moet niet eerst hele uitgebreide analyses uitvoeren om er vervolgens achter te komen dat er geen enkele koper in de onderneming geïnteresseerd is. Een ander belangrijk gegeven is of de overname adviesorganisatie over een voldoende groot kopersnetwerk beschikt. Verschillende fusie- en overnameadviseurs zijn lid van de Vereniging van Fusie- en overnamespecialisten.