Betaling overnameprijs in relatie tot bedrijfswaarde
In een eerder blogbericht hadden we het al over het verschil tussen waarde en prijs. Deze termen worden nog wel eens door elkaar gebruikt. Er zit echter een degelijk verschil in. De overnameprijs is een onderhandelingsresultaat. Maar belangrijker is hoe deze prijs tot stand is gekomen dan wel hoe deze betaald gaat worden.
Grootbedrijf versus MKB
Bij strategische overnames waarbij de overnemende partij een grootbedrijf is (dus geen MKB-onderneming) is het vaak het geval dat de volledige prijs direct bij overdracht voldaan wordt. De reden van overname is vaak gericht op het vergroten van het marktaandeel en onderscheidend vermogen en minder op het rendement. Grootbedrijven kunnen over het algemeen makkelijker over geld beschikken en zullen daarom als kopende partij vaker meer en vooraf betalen.
In het MKB is dit anders. Bij een overname van en door een MKB onderneming geldt het rendement op de gedane investering c.q. terugverdientijd net zo sterk als bovengenoemde overige redenen voor overname bij grootbedrijven. Echter de beperktere beschikbaarheid van geld, de veelal grotere afhankelijkheid van de ondernemer en zijn medewerkers maakt dat het betalen van de koopprijs niet in één keer zal gebeuren.
Betalingsstructuur
De structuur van betalen komt het meest voor in de combinatie van de volgende vormen:
- (Gedeeltelijke) betaling bij overdracht (hetzij via eigen middelen hetzij via een externe financiering)
- Koper betaalt een deel van de koopprijs zodra de prognose gerealiseerd wordt (earn-out regeling)
- Verkoper leent een deel van de koopprijs aan de koper ([achtergestelde] lening)
De earn-out regeling en achtergestelde lening zijn een automatisch gevolg van de gedeeltelijke betaling in eerste instantie. Verkoper weet precies wat hij verkoopt maar koper weet dit nog niet. Vaak komen zij daarom tot verschillende inzichten van verwachte geldstromen en de bijbehorende risico’s. Door middel van het inrichten van de betalingsstructuur kan het risico evenredig verdeeld worden tussen koper en verkoper.
De earn-out regeling en/of een (achtergestelde) lening dient zorgvuldig bepaald te worden. Door het volledig uitschrijven de bedoelingen en het opnemen van rekenvoorbeelden kan discussie achteraf voorkomen worden. Laat je desgewenst bijstan door een gedegen adviseur.
