De zes valkuilen van inkoop aandelen in een B.V.
Het zijn -nog steeds- economische topjaren. Goed personeel en kundig, loyaal management is schaars. Bonussen en cash prikkels voldoen niet meer om talenten te verleiden nog langer te blijven. Cash kunnen ze overal krijgen. Dus is de stap naar aandelen snel gemaakt. Want aandeelhoudersrendement kan heel interessant zijn. En je mag meepraten over de toekomst van het bedrijf. Onze partner Alexander Thomassen van Instituut voor Zakelijke Mediation gaat hier in dit bericht dieper op in.
Het regent aanvragen bij ons om dergelijke trajecten te begeleiden. Grotere bedrijven in de zakelijke dienstverlening werken meestal al met een maatschap structuur of een vennootschappelijke structuur met salary- en equity partners. In dat soort bedrijven (advocaten, accountants, consultants, ingenieurs etc.) liggen omvangrijke draaiboeken klaar en valt er meestal niet veel te onderhandelen. Het is take it or leave it.
Zes valkuilen
In het MKB is toetreding meestal geen usance en moeten beide partijen het wiel uitvinden. Hierbij onze top zes met valkuilen:
- Waarde. Als je wilt weten wat iets waard is moet je een waardebepaling laten maken. Dat is iets anders dan EBITDA x multiple berekenen. Je moet naar de toekomst van de onderneming kijken, naar het verdienmodel en de risico’s. Onze regel is: zonder analyse of rapport weet je niet wat je koopt.
- Prijs. Het is gebruikelijk dat de prijs voor zittend management en voor familieleden lager is dan de waarde die uit het rapport volgt. Deze discount op de prijs kan tot 40% van de waarde oplopen. Als manager heb je meestal actief meegeholpen om die waarde te realiseren.
- Financiering. De meeste managers hebben niet het geld om de koopsom te betalen. De financiering die een verkoper biedt moet zakelijk zijn. Dat betekent: je moet een eigen inbreng hebben, er moet een zakelijke rente worden afgesproken, de looptijd is maximaal 5 jaar en je moet zekerheden bieden in het geval je de lening niet terug kunt betalen. Bij onzakelijke voorwaarden kan de fiscus dit zien als verkapt loon of schenking.
- Bestuurder. Als bestuurder heb je de taak om de onderneming te leiden en krijg je bevoegdheden om handelingen uit te voeren. Tegenover deze bevoegdheden staan aansprakelijkheden. Bij faillissement zal een curator de handelingen van de bestuurders onder de loep nemen om te kijken of hij hen aansprakelijk kan stellen. Een verzekering is aan te raden.
- Stemrecht. Als minderheidsaandeelhouder heb je niet veel in te brengen. Je kunt je zeggenschap vergroten door in een aandeelhoudersovereenkomst op te nemen dat sommige besluiten alleen unaniem kunnen worden genomen.
- Ontslag. In de meeste aandeelhoudersovereenkomsten staat ontslag als reden om je aandelen aan te bieden, soms tegen een discount (bad leaver). Je moet dus bepalingen opnemen dat je niet tegen je zin zomaar kan worden ontslagen of in ieder geval niet verplicht wordt je aandelen aan te bieden.
Conclusie
Er komt heel wat kijken bij het inkopen als aandeelhouder. Wat als een mooi aanbod wordt gepresenteerd kan na enige analyse helemaal niet zo gunstig zijn. En het gaat om het gehele pakket. Wees je bewust van je eigen onervarenheid en laat je bijstaan door een adviseur. Het is heel normaal dat een ondernemer je hiervoor zelfs een budget geeft. Eenmaal als aandeelhouder zit je namelijk behoorlijk aan elkaar vast.
AlexanderThomassen
Instituur voor Zakelijke Mediation
