Fiscale verschillen tussen een activa-passivatransactie en een aandelentransactie?
Een bedrijf verkopen kan afhankelijk van de ondernemingsvorm via een activa/passivatransactie of via een aandelentransactie. In dit bericht gaan we in op de fiscale verschillen tussen de verschillende transactievormen.
Vanuit de koper gezien:
- Over het algemeen houdt een activa/passivatransactie in dat de koper de afzonderlijke activa, inclusief de goodwill (= koopprijs minus de waarde van de activa-passiva), kan activeren en afschrijven. Dit biedt de koper een belastingvoordeel.
- Bij een aandelentransactie kan de koper de betaalde goodwill (= koopprijs minus het eigen vermogen) niet fiscaal afschrijven.
Vanuit de verkoper gezien:
- Voor de verkoper geldt het tegenovergestelde als bij de koper. Na afronding van een activa-passivatransactie moet de verkoper inkomstenbelasting (box 1) of vennootschapsbelasting – afhankelijk of de verkoper respectievelijk een eenmanszaak, vennootschap onder firma of een besloten vennootschap is – betalen over de ontvangen goodwill.
- Bij een aandelentransactie kan, dit hoeft niet, de verkoper van de aandelen (dit kan een privépersoon of andere besloten vennootschap zijn), belasting dienen te betalen over de meeropbrengst (= koopprijs minus het eigen vermogen):
- Als de aandelen gehouden worden door een privépersoon die minder dan 5% van de aandelen bezit, is de behaalde winst onbelast en hoeft geen belasting te worden betaald (box 3)
- Indien de aandelen gehouden worden door een privépersoon die meer dan 5% van de aandelen bezit (zogenaamd “aanmerkelijk belang”), is de behaalde winst wel belast en dient over de meeropbrengst belasting te worden betaald (box 2)
- Wanneer de aandelen verkocht worden door een andere besloten vennootschap hoeft geen belasting te worden betaald omdat dit onder de deelnemingsvrijstelling valt
Naast bovenstaande uitleg over het al dan niet verschuldigd zijn van belasting bij verkoop van de onderneming bestaan ook diverse faciliteiten om deze belastingen uit te stellen, door te schuiven en per saldo te verminderen.
De keuze voor het soort transactie hangt vanzelfsprekend af van zowel de rechtsvorm als de situatie waarin het bedrijf zich bevindt. Het is daarom ook zeker aan te raden voorafgaand aan een overname te overleggen met een fiscalist en een overnameadviseur, deze kunnen vooraf de fiscale mogelijkheden en gevolgen met betrekking tot de beoogde (ver)koop in beeld brengen. Bedrijventekoop.nl beschikt over een ruim netwerk van specialisten in de regio en stelt dat graag ter beschikking.
