Haastige spoed is zelden goed!
De verkoop van een onderneming is misschien wel één van de belangrijkste en moeilijkste beslissingen waarmee een DGA te maken kan krijgen. De verkoop van een onderneming is een complexe transactie zowel op financieel, fiscaal als juridisch vlak. Daarnaast spelen elementen als emotie, trots en onzekerheid een belangrijke rol. Mede hierdoor blijken goede ondernemers nogal eens slechte verkopers van hun eigen bedrijf. De complexiteit van de transactie vergt een grondige voorbereiding en structurering. Daarnaast is het belangrijk dat een bepaalde mate van rust in het proces wordt ingebouwd. Haast is bij bedrijfsoverdracht een slechte raadgever en kost altijd geld. Om het overzicht en daarmee de rust in het proces te behouden kan het verkoopproces in drie fasen worden opgeknipt. De eerste fase is de voorbereiding.
In deze fase voert de ondernemer oriënterende gesprekken voordat hij definitief beslist om zijn onderneming te verkopen. Vervolgens worden de belangrijkste motieven om te verkopen in kaart gebracht, uitmondend in de verkoopstrategie. Verder wordt tijdens de voorbereidingsfase de waarde van de onderneming vastgesteld. In een waarderingsrapport wordt de waarde van de onderneming onderbouwd en worden de factoren inzichtelijk die de waarde het meest beïnvloeden. Vervolgens stelt de ondernemer veelal in samenwerking met een overnamespecialist een informatiememorandum op. Het informatiememorandum is de verkoopbrochure van een onderneming; het geeft potentiële kopers een eerste indruk van het bedrijf. Het is belangrijk dat de verkoopbrochure de juiste informatie bevat, een potentiële koper kijkt namelijk direct naar de marktpositie, de kwaliteit van het management en de financiële conditie van de onderneming. Om deze potentiële koper te vinden is een gericht zoekproces belangrijk. Na dit zoekproces is het belangrijk om de juiste potentiële koper te selecteren. Indien één of meerdere potentiële kopers zijn geselecteerd wordt de serieuze interesse vastgelegd in een zogenaamde Letter of Commitment. Hierin committeren partijen zich om, onder andere, verdere informatie te zullen verschaffen, de onderhandelingen met elkaar aan te gaan en wordt verdere geheimhouding gewaarborgd.
De tweede fase in het verkoopproces is de verkoopfase. In deze fase voeren partijen de onderhandelingen en worden de afspraken op papier gezet. De mate waarin de verkoper de kunst van onderhandelen verstaat speelt vaak een doorslaggevende rol bij de verkoop van een bedrijf. In deze fase spelen overnamespecialisten een belangrijke rol. Overnamespecialisten blijven objectief en zullen ervoor zorgen dat emoties niet de overhand krijgen. Indien beide partijen op hoofdlijnen akkoord zijn worden deze afspraken vastgelegd in een zogenaamde intentieovereenkomst. Een goede intentieovereenkomst vermindert de kans op misverstanden in het verdere verkoopproces. Ook zal een goede intentieovereenkomst een belangrijke tijdsbesparing opleveren bij het opstellen van de definitieve koopovereenkomst.
De derde fase is de afronding van het verkoopproces. In deze fase wordt de koper in de gelegenheid gesteld om tijdens een due diligence onderzoek de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie te verifiëren. Indien de koper gedurende het due diligence onderzoek zaken aantreft die niet bekend waren of anders zijn dan voorgesteld, kan dit leiden tot aanpassingen van de aan-/verkoopvoorwaarden of zelfs het mislukken van de transactie. Wanneer het due diligence-onderzoek geen onoverkomelijkheden oplevert worden de definitieve overeenkomsten opgesteld. De definitieve overdracht vindt meestal plaats bij de notaris. Een overnamespecialist zorgt ervoor dat deze overdracht netjes in overeenstemming met de afspraken gebeurt.
De overdracht is nu feitelijk afgerond. Toch zijn daarmee lang niet alle banden van de verkoper met de onderneming doorgesneden. Het kan zijn dat de verkoper actief blijft als bijvoorbeeld adviseur. Het is ook mogelijk dat er afspraken over de koopsom zijn gemaakt waarbij de uiteindelijke hoogte mede bepaald wordt door de toekomstige prestaties van de onderneming. Maar welke binding ook blijft, onvermijdelijk krijgt de verkoper een ander leven, hij zal een zinvolle invulling moeten vinden voor zijn vele vrije tijd. Daarnaast zal er een goede bestemming moeten worden gevonden voor de ontvangen koopsom. Advies op het gebied van financiële en fiscale planning is vrijwel altijd onontbeerlijk.
Geert Hoedjes JAN Overnames & Waarderingen 088 220 24 47 http://www.jan.nl/bedrijfsadvies geerthoedjes@jan.nl
