19.10.2010 / Bedrijventekoop.nl

Hulp door verkoper bij financiering bedrijfsopvolging

De bedrijfsopvolger die over onvoldoende middelen beschikt om de overname zelf te financieren, kan zich op de vermogensmarkt oriënteren voor de financiering. Mocht dat geen uitkomst bieden dan kan hij proberen een beroep te doen op de verkoper. Indien een lening van de bank in eerste instantie niet mogelijk lijkt, kan de verkoper financiële steun bieden, bijvoorbeeld door een gedeelte van de koopsom tijdelijk als achtergestelde lening in het bedrijf te laten. Dit kan bijdragen aan een betere solvabiliteit van de vennootschap waardoor de opvolger beter in staat is een lening van de bank te verkrijgen. Indien in het geheel geen externe financiering kan worden verkregen, kan een geleidelijke bedrijfsoverdracht worden overwogen. Hier volgen twee mogelijke opties.

Activa-passivatransactie

De BV van de verkoper richt samen met de (BV van de) overnemer een nieuwe BV op. De verkopende BV brengt de activa en passiva van haar onderneming in tegen uitreiking van cumulatief preferente aandelen van die BV. Deze aandelen vertegenwoordigen de werkelijke waarde van de overgedragen onderneming. Cumulatief preferente aandelen geven vóór alle overige aandelen recht op een vast jaarlijks dividend. (Het dividend is een vast percentage van de nominale waarde.) Bij ontbinding van het bedrijf worden deze aandelen ook vóór de andere terugbetaald. Mocht het begrijf een aantal jaren slecht draaien en wordt er geen dividend uitgekeerd, dan blijft het recht daarop bij deze aandelen bestaan. Draait het bedrijf weer goed dan dient met terugwerkende kracht het dividend uitbetaald te worden. De overnemer brengt kapitaal in en krijgt gewone aandelen uitgereikt. Over deze transactie is geen vennootschapsbelasting verschuldigd op grond van de geruisloze bedrijfsfusiefaciliteit. Na drie jaar kan de nieuwe werk-BV de cumulatief preferente aandelen intrekken, waardoor het uiteindelijke belang voor 100% bij de overnemer zal berusten. De overdrager kan zijn aandelen ook verkopen aan de overnemer.

Gezamenlijke BV

In dit geval kunnen de verkoper en de koper gezamenlijk een nieuwe BV (houdstervennootschap) oprichten. Vervolgens draagt de verkoper de aandelen in de werkmaatschappij over aan de houdstervennootschap. Hij krijgt daarvoor van de houdstervennootschap cumulatief preferente aandelen uitgereikt. De houdstervennootschap geeft tegelijkertijd gewone aandelen uit aan de koper. Indien de verkoper de aandelen houdt middels een holding is over de verkoopwinst bij de vervreemding van de aandelen in de werkmaatschappij geen vennootschapsbelasting verschuldigd omdat deze onder de deelnemingsvrijstelling valt. Worden de aandelen rechtstreeks gehouden, dan vindt aanmerkelijkbelangheffing plaats. Het cumulatief preferente dividend kan de houdstervennootschap uitkeren aan de holding van de verkoper en valt eveneens onder de deelnemingsvrijstelling. In de toekomst kunnen de cumulatief preferente aandelen op grond van de deelnemingsvrijstelling onbelast worden ingekocht door de houdstervennootschap (of worden verkocht aan de holding van de opvolger).