Wat is een locked box-bepaling bij bedrijfsovername?
Een locked-box bepaling gaat over de periode tussen de economische en juridische overdracht. Omdat de juridische overdracht van een onderneming via een notaris verloopt, is dit vaak later dan de afgesproken economische overdracht. Maar, vanaf het moment dat de economische overdracht plaats heeft gevonden, is de onderneming wel al voor rekening én risico van de koper. En als koper wil je natuurlijk niet dat tijdens deze periode geld uit het bedrijf gehaald wordt. Daarom is de locked box-bepaling in het leven geroepen.
Wat houdt een locked box-bepaling in?
Door de locked box-bepaling is het voor de verkoper verboden om uitkeringen of onttrekkingen te doen in de periode tussen de economische en juridische overdracht. Vaak is de economische overdrachtsdatum gekoppeld aan de laatste balansdatum dat per ultimo een jaar of halfjaar betreft. Zodra blijkt dat de verkoper alsnog geld heeft onttrokken dan is sprake van een zogeheten ‘leakage’.
Als er sprake is van een ‘leakage’ dan moet het onttrokken bedrag tot op de laatste cent terugbetaald worden. En dat is ook meteen hetgeen waarmee het locked box-mechanisme zekerheid biedt voor de koper. Voorbeelden van gevallen waarin sprake kan zijn van een ‘leakage’ hebben we hieronder op een rijtje.
- (Dividend) uitkeringen aan de verkoper
- Verhoging van managementvergoedingen
- Verhoging van de huur (wanneer pand eigendom is van de verkoper)
- Aflossingen van leningen
Gevolgen locked box-bepaling
Natuurlijk brengt de locked box-bepaling ook enkele gevolgen met zich mee. Het houdt namelijk in dat de gemaakte winst in de periode vanaf de economische overdrachtsdatum al voor de koper is. Maar, omdat de verkoper vaak nog steeds het management voert zal deze ook aanspraak willen maken op de gegenereerde winst.
In de praktijk zien wij dan ook vaak dat uitgegaan wordt van de nettowinst van de onderneming. De nettowinst in de periode tussen de economische en juridische overnamedatum zal dan uiteindelijk aan de verkoper uitgekeerd worden. Ook is er een alternatief waarbij je kan kiezen om de koopprijs te verhogen met rente over de koopprijs. En dat geldt dan voor de periode tussen de economische overdrachtsdatum en de juridische overdracht.
Over Bedrijventekoop.nl
Sinds 2002 zijn wij uitgegroeid tot het grootste bedrijfsovernameplatform van de Benelux. Niet voor niets. Door de jaren heen hebben wij er namelijk alles om gedaan om vraag en aanbod van bedrijven bij elkaar te krijgen. Zo snel én doeltreffend mogelijk. Inmiddels hebben wij veel verkopers én kopers op ons platform in verschillende branches kunnen koppelen.
Vanuit onze ervaring hebben wij natuurlijk een breed netwerk opgebouwd. En dat netwerk van bedrijfsovernamespecialisten stellen we dan ook graag tot je beschikking. Uiteindelijk brengt een goede bedrijfsovernameadviseur je ook altijd méér geld op, dan deze kost.
