Wat is een vendor due diligence?
Tegenwoordig neemt het gebruik van een vendor due diligence steeds meer toe. Hiermee bespaar je tijd én geld voor de potentiële koper(s). Voor de verkopende partij brengt het uitvoeren van een vendor due diligence aanzienlijke kosten met zich mee. Maar ook de verkopende partij profiteert van de voordelen van een vendor due diligence. In deze blog gaan wij in op alle voor- en nadelen én het verschil met een traditionele due diligence.
Verschil met due diligence
Allereerst is het belangrijk om het verschil met een due diligence te benadrukken. Een vendor due diligence helpt de verkoper om de regie in eigen handen te houden. Zo initieert de koper niet het traject, maar de verkoper. De verkopende partij laat zijn eigen bedrijf grondig doorlichten. En dit brengt voor de verkoper een aantal belangrijke voordelen mee.
De (aller)belangrijkste reden is dat de regie in eigen handen is. Hierdoor kan je als eigen bedrijf de kritische meetlat erlangs leggen voordat je er de markt mee opgaat. Ook weet je zeker dat het management over alle informatie in het bedrijf beschikt die van belang is voor de mogelijke koper. Er wordt voor gezorgd dat er geen spreekwoordelijke lijken in de kast gevonden worden die anders door de koper aan licht zouden komen.
Hogere biedingen
Niet alle bedrijven zijn in staat om de benodigde informatie aan een bedrijf te leveren. Een voordeel van een vendor due diligence is dus dat de verkoper alle tijd heeft om deze informatie te verzamelen. Vragen van mogelijke kopers zijn hierdoor direct te beantwoorden. En als verkoper ben je dus beter in staat om tijdens het verkoopproces een stevig onderbouwd verhaal te vertellen.
In de praktijk leidt een vendor due diligence vaak tot hogere biedingen van een geïnteresseerde koper. Minder complexe onderhandelingen zijn een ander bijkomend voordeel, zeker wanneer er meerdere partijen in het spel zijn. Omdat ieder bedrijf én iedere koper anders is vergt een vendor due diligence maatwerk. De regel is ook om de vendor due diligence kort voordat het bedrijf naar de markt gaat uit te voeren, bijvoorbeeld vlak voor het bedrijf in de verkoop gaat.
Informatiebehoefte
Omdat het verkopen van een bedrijf een vertrouwelijk proces is wordt geprobeerd om dit zoveel mogelijk petit comité te houden. Hierdoor wordt niet te vroeg bekend gemaakt dat het bedrijf te koop staat. Het gehele proces van een vendor due diligence kan een aantal weken duren. Het management moet hierbij een groot aantal vragen beantwoorden.
Een ander groot verschil tussen een vendor- en traditionele due diligence is dat je nog niet weet wie de koper is. Hierdoor weet je ook niet precies wat de informatiebehoefte is. Een private equity partij of een strategische koper maakt namelijk verschil uit. Eerstgenoemde heeft met name interesse in de cashflow en laatstgenoemde meer aan ervaring en achtergrond van het bedrijf. Dit houdt in dat de vendor due diligence iets breder opgezet moet worden dan het boekenonderzoek voor de koper.
Meerdere kopers?
Verder ingaand op het gegeven dat er meerdere kopers kunnen zijn voor een bedrijf is een vendor due diligence een verstandige stap zodra er meerdere kopers om de hoek komen kijken. Mede hierdoor zien we in de praktijk dat ook met name grotere bedrijven een vendor due diligence uitvoeren. Anderzijds heeft dit natuurlijk te maken met het bijkomende kostenplaatje van de uitvoering. Bekijk onze lijst van specialisten om informatie over dit onderwerp in te winnen.
Om alles nog in een handomdraai samen te vatten wordt de informatie in een onderstaande opsomming weergegeven. Hieruit blijkt onder anderen dat een goede voorbereiding het halve werk is.
• Houd regie in eigen handen
• Eventuele risico’s worden in kaart gebracht
• Goed voor de onderhandelingspositie
• Goed voor de uiteindelijke prijs
