Benadering
Benadering
Je hebt nu een globaal beeld van het bedrijf dat je wilt overnemen. Ook heb je enig inzicht in de verschillende financieringsmogelijkheden. Dat betekent dat je nu op zoek kunt gaan naar kandidaat-ondernemingen. Dat lijkt misschien lastig, maar als je gebruikmaakt van de juiste zoekkanalen kom je snel tot een prima selectie.
Stap 1: Kandidaten selecteren
Natuurlijk vormt het eerder opgestelde zoekprofiel het uitgangspunt bij je zoektocht naar kandidaat-ondernemingen. Sta nog heel even stil bij dat zoekprofiel. Ga voor jezelf na hoe aantrekkelijk de door jou geselecteerde bedrijfstak is en waarom je eigenlijk binnen deze branche zoekt. Hoe zit het bijvoorbeeld met eventuele toetredingsbarriëres, groeimogelijkheden en (toekomstige) regelgeving? Sta je na deze laatste check nog steeds achter je besluit? Dan kan de zoektocht naar geschikte verkopers nu echt beginnen.
Selecteer zoekkanalen
Databanken die vraag en aanbod bij elkaar brengen, vormen een uitstekend hulpmiddel bij jouw zoektocht naar kandidaat-ondernemingen. Dit geldt ook voor de advertentierubrieken van financiële vakbladen en websites. Daarnaast is het erg zinvol om zelf een overnameadviseur te benaderen. Deze specialist is goed op de hoogte van het aanbod op de bedrijfsovernamemarkt en vormt dan ook een zeer geschikte partner in deze fase.
Informatiememorandum
Je wilt natuurlijk zo veel mogelijk weten over de bedrijven die je selecteert. De belangrijkste informatie ontvang je meestal in de vorm van een informatiememorandum. Dit is een zeer vertrouwelijk document dat je pas mag inzien als je een geheimhoudingsverklaring hebt getekend. Het bevat alle relevante informatie over het bewuste bedrijf, zoals:
- bedrijfsactiviteiten en afzetmarkt;
- juridische structuur van de onderneming;
- informatie over alle vaste activa, zoals bedrijfspanden en machines;
- financiële gegevens, zoals balans en winst- en verliesrekening;
- informatie over de vestigingsplaats en -regio;
- redenen voor verkoop van het bedrijf;
- een indicatie van de overnameprijs.
Natuurlijk hecht je aan bepaalde criteria meer waarde dan aan andere. Het productassortiment, de omzet, winstgevendheid en de reputatie van de onderneming kunnen bijvoorbeeld doorslaggevend zijn voor je beslissing. Andere belangrijke aandachtspunten zijn onder meer de historie, juridische structuur, financiële en fiscale situatie, vooruitzichten, concurrentiepositie, het personeel, het productieproces en de terugverdientijd.
Stap 2: Kandidaten benaderen
Het resultaat van de vorige stap is een lijst(je) met interessante ondernemingen. Selecteer nu de kandidaten die je daadwerkelijk wilt gaan benaderen. Houd dit aantal in eerste instantie beperkt tot drie. Alleen zo kun je de onderhandelingen beheersbaar houden. Heb je moeite met het maken van een selectie? Vraag dan je overnameadviseur om hulp.
En dan is het zover: je kunt de ondernemingen gaan benaderen. Zorgvuldigheid en vertrouwelijkheid spelen hierbij een cruciale rol. Vooral bij het eerste contact, maar ook daarna, is het namelijk van groot belang dat de juiste informatie bij de juiste persoon terechtkomt. Dit vereist ervaring en expertise. Met het inschakelen van een overnameadviseur verhoog je de slagingskans dan ook aanzienlijk.
Stap 3: Eerste kennismaking
Samen met jouw overnameadviseur breng je een bezoek aan het bedrijf waarop je oog gevallen is. Natuurlijk krijg je een uitgebreide rondleiding. Stel van tevoren een lijst op met vragen en aandachtspunten, zodat je het maximale uit deze eerste kennismaking kunt halen. Vragen die je kunnen helpen om een goed beeld te krijgen van een onderneming zijn:
- Zijn alle contracten en vergunningen nog actueel?
- Hoe lang lopen bestaande huur- en/of afnamecontracten nog?
- Voldoet het bedrijf aan alle wetten en eisen? En zo nee, wat kost het om hier alsnog aan te voldoen?
- Wat kenmerkt het personeel? Denk aan leeftijdsopbouw, opleiding, ervaring, etc.
- Zijn er personele veranderingen noodzakelijk?
- Moeten er functies worden opgeheven of toegevoegd? Of is een algemene herziening van de functies noodzakelijk?
- Moeten bepaalde bedrijfsonderdelen worden geoptimaliseerd of afgestoten?
- Zijn het administratie- en managementinformatiesysteem nog actueel?
- Zijn er overtollige voorraden aanwezig? Zijn er mogelijkheden om deze tijdig weg te werken?
- Wat bepaalt de waarde van de onderneming?
Leef mee met de verkoper
Of een bedrijfsovername wel of niet doorgaat, hangt veelal samen met de overnamesom. Koper en verkoper moeten op dit punt immers tot elkaar komen. Maar dat is niet het enige wat telt. Voor de verkoper heeft het bedrijf vaak een hoge emotionele waarde. Waarschijnlijk heeft deze ondernemer jarenlang hard gewerkt om het bedrijf op te bouwen tot wat het nu is. Benader de verkoper dus niet te zakelijk en koel, maar toon juist respect. Een gedreven ondernemer verkoopt zijn levenswerk nu eenmaal liever aan iemand die betrokkenheid toont. Ook al levert dit financieel bekeken misschien iets minder op. Voor sturing en begeleiding op dit gebied kunt u uiteraard terecht bij je overnameadviseur.
Stap 4: Verkennen fiscale aspecten
Fiscale aspecten spelen een voorname rol bij bedrijfsovernames. Vooral voor de verkopende partij is de fiscale afrekening van (stakings)winsten vaak van cruciaal belang.
De uiteindelijke vormgeving van een bedrijfsovername hangt sterk samen met de relatie tussen verkoper en koper. Neem je een bedrijf over van je familie? Dan is de situatie heel anders dan wanneer je een onderneming overneemt van een onbekende derde. We gaan er in dit overnamestappenplan echter van uit dat de verkoper geen familie van je is.
Rechtsvorm koper
In juridisch opzicht is het van groot belang of je een onderneming koopt als natuurlijk persoon of uit naam van een vennootschap. Zo is het vaak aantrekkelijk om een bv op te richten voordat je een bedrijf overneemt. Op deze manier sta jij als persoon los van de onderneming. Dat is prettig omdat je leven zich meestal anders ontwikkelt dan dat van de onderneming. Aansprakelijkheden van de bv kunnen zo niet direct op jou als eigenaar van de aandelen worden verhaald. Naast dit juridische aspect maakt het ook in fiscaal opzicht veel uit in welke hoedanigheid (als natuurlijk persoon of als vennootschap) je een onderneming overneemt. Je fiscalist of accountant informeert je hier uiteraard graag uitgebreid over. Voor het oprichten van een B.V. kun je informatie opvragen bij een notaris bij jou in de buurt.
Rechtsvorm verkoper
Is de verkoper van de onderneming een natuurlijke persoon of een vennootschap? Ook dit kan van grote invloed zijn op de fiscale gevolgen van de overname. Indien de verkoper een vennootschap is, kan de koper vaak kiezen of hij de aandelen van de vennootschap koopt of de onderneming koopt. Bij aankoop van de aandelen verandert er in de feitelijke onderneming niets, het maakt voor de onderneming zelf immers niet uit wie de eigenaar is. Wordt de onderneming van de vennootschap verkocht en voortgezet als eenmanszaak, dan zijn de fiscale gevolgen compleet anders.
Ook als de verkoper een natuurlijke persoon is kan er door de koper een keuze gemaakt worden. De onderneming kan gekocht worden en worden ingebracht in een vennootschap, of de onderneming kan als eenmanszaak worden voortgezet. Als de onderneming in de vorm van een eenmanszaak of vof wordt uitgeoefend kan deze in bepaalde specifieke gevallen geruisloos (zonder met de fiscus af te rekenen) worden overgedragen. De verkoper geniet dan geen stakingswinst. Jij als koper bent dan verplicht de onderneming met de oude boekwaarden voort te zetten. Omdat de fiscale claim op de goodwill en stille reserves in dat geval naar jou overgaan leidt dit tot een lagere verkoopprijs.
De fiscale aspecten bij een bedrijfsovername komen tijdens de onderhandelingen tussen de verkoper en jou zeker aan bod. Als de fiscale voordelen goed worden vertaald in de overdrachtsprijs, dan profiteren jullie hier beiden van. Maar er zijn meer belangrijke bespreekpunten. Zo kun je bijvoorbeeld met de verkoper overeenkomen dat je een bepaald deel van de verkoopprijs pas in de toekomst betaalt. En misschien is de verkoper wel bereid om de overname mee te financieren. Als je over deze zaken onderhandelt, vergroot je de kans op een succesvolle overdracht.
Hulp van fiscalist
Bij elke bedrijfsovername nemen fiscale aspecten een cruciale plaats in. Schakel daarom altijd een fiscalist in. Deze leidt je langs de fiscale klippen en zorgt ervoor dat je optimaal gebruikmaakt van de fiscale besparingsmogelijkheden.
Stap 5: Intentieonderhandelingen
De verkoper heeft interesse in jou. Dan breekt nu een spannend moment aan, want je gaat de intentieonderhandelingen in. Dat houdt in dat je met de verkoper onderhandelt over de transactievoorwaarden. Hierbij komen onder andere de volgende onderwerpen aan bod:
- koopsom en betalingswijze;
- toekomstige betrokkenheid van de huidige directie;
- garantiestellingen;
- vervolgprocedure;
- ontbindende voorwaarden.
Het is erg belangrijk dat bij deze onderhandelingen een jurist aanwezig is. De intentieonderhandelingen vormen de basis voor de zogenaamde letter of intent, waarin alle afspraken tussen koper en verkoper worden vastgelegd. Behalve met de verkoper, voer je in dit stadium ook onderhandelingen met andere betrokken partijen, zoals banken en management.
Onderhandelen
Onderhandelen is een vak apart. Een goede onderhandelingsstrategie is van cruciaal belang. Roep daarom altijd de hulp in van een overnameadviseur. Zijn specifieke kennis en vaardigheden zijn zeer waardevol in deze belangrijke fase.
Ga door naar fase 3: Onderhandelingen