Wat is het verschil tussen waarde en prijs?
Inkoop en uitkoop van aandeelhouders komt veel voor. Soms is er een conflict, soms is er een talentvolle medewerker die zich in wil kopen maar altijd is er een zoektocht naar de waarde en de prijs voor de aandelen. Maar wat is nu het verschil tussen waarde en prijs? Onze partner Alexander Thomassen van Instituut voor Zakelijke Mediation gaat hier in dit bericht op in.
- Een waardebepaling is een berekening van de economische waarde van de onderneming op basis van (persoonsgebonden) prognoses, investeringen, markt- en omgevingsanalyses en risico inschattingen.
- Prijs is het resultaat van onderhandelingen tussen koper en verkoper, al dan niet bijgestaan door adviseurs.
Een waardebepaling kijkt naar de toekomst van de onderneming. Koper en verkoper hebben meestal een verschillende visie op die toekomst. Verkopers benadrukken de kansen en kopers benadrukken de onzekerheden. De koper en de verkoper maken dus hun eigen waardebepaling gebaseerd op aannames.
Prijs is overeenstemming tussen koper en verkoper over de waarde. Als de aannames te ver uit elkaar lopen is het lastig om tot een prijs te komen. Het gebied waarin een prijs kan worden gemaakt heet: “Zone of Potential Agreement (ZOPA)”.
Prijs wordt ook bepaald door wie er in een onderhandeling de bovenliggende partij is. Wil jij als verkoper je aandelen verkopen maar heb je eigenlijk geen alternatieven? En weet de koper dat? Dan drukt dat de prijs. Wil je de aandelen verkopen en is er juist veel belangstelling? Dan stijgt de prijs. Soms stijgt die prijs boven de waardering uit. Dat noem je een (strategische) premie.
Wat zijn deze premies en kortingen die de prijs bepalen:
- Controlerende premie (controle premie): de meerderheids-aandeelhouder bepaalt de strategie bij reguliere stemverhoudingen. De meerderheidsaandeelhouder uitoefent controle uit op de geldstromen van de onderneming. De aandelen die iemand de meerderheidspositie verschaft zijn om die reden een (controle) premie waard.
- Minderheidskorting (minority discount): een minderheidsaandeelhouder is meestal niet in staat om het beleid te bepalen en besluiten af te dwingen. Minderheidsaandeelhouders hebben om die reden meer moeite om hun aandelen te verkopen.
- Synergie premie: een strategische koper kan de voordelen van het samengaan van twee bedrijven tot uiting brengen in een premie. Het combineren van producten, het samenvoegen van afdelingen en kantoorruimte en het besparen van dubbele kosten geeft voordelen. Deze synergievoordelen maakt het mogelijk om de prijs verhogen voorbij de waarde die volgt uit de waardebepaling.
- Familie- of MBO korting: familiebedrijven willen graag dat de volgende generatie de onderneming overneemt. Een (klein)kind krijgt om die reden vaak een korting op de prijs. Ook een management buy-out team kan kortingen op de prijs uitonderhandelen omdat zij zelf als management hebben bijgedragen aan de huidige waarde. Dit soort kortingen kan oplopen tot 40% van de waardering.
- Strategische premie: In sommige sectoren zijn maar een paar spelers actief. Als er een concurrent te koop staat ervaart de koper deze mogelijkheid als een buitenkans. De koper ziet kansen om een belangrijke positie te verkrijgen. Boven de waarde uit de waardebepaling en boven de synergievoordelen wordt er een premie betaald om als winnaar uit de biedingsstrijd te komen.
- Liquiditeitskorting: voor sommige bedrijven is eenvoudig onvoldoende of geen belangstelling: niet vanuit de familie, niet vanuit het management en niet vanuit de concurrentie. Aandelen van een B.V. zijn niet openbaar verhandelbaar, dus niet liquide. De verkoper zal ver beneden de waardering moeten zakken om een geïnteresseerde in de markt te vinden die voor deze prijs nog een bod wil uitbrengen. Soms is het aantrekkelijker om te stoppen omdat de liquidatiewinst hoger is dan de prijs van de aandelen.
Een waardering is altijd het startpunt van een onderhandeling maar nooit het eindpunt. Krachtverschillen tussen koper en verkoper komen altijd in de prijs tot uiting.
Alexander Thomassen
