Wat houdt een activa-passiva transactie precies in?
Bij een activa-passiva trasactie wordt een onderneming verkocht in de vorm van afzonderlijke activa en passiva. Dit zijn de vermogensbestanddelen van een onderneming. Als er sprake is van een eenmanszaak of een VOF is altijd sprake van een activa-passiva transactie. Hier zijn immers geen aandelen van. Bij andere rechtsvormen heb je ook nog de keuze tussen een aandelentransactie.
Bepaal (deels) zelf wat je overneemt
Bij een activa-passiva transactie krijgt de koper de mogelijkheid om alléén datgene over te nemen dat hij of zij nodig acht om de onderneming voort te zetten. Ook is het voor de verkoper dus mogelijk om alleen datgene aan te bieden dat hij of zij wil verkopen. Hierbij kan men denken aan machines, auto’s, voorraden, contracten, debiteuren, crediteuren en leningen. Het is dus belangrijk om bewust te zijn dat bij de overgang van een onderneming ook de werknemers (inclusief hun rechten) overgaan naar de koper.
Alle verkochte activa en passiva moeten bij een activa-passiva transactie verder gespecificeerd worden. Om vervolgens vast te leggen in de koopovereenkomst. Ook moet dit juridisch allemaal afzonderlijk overgedragen worden, waarbij per bezitting of schuld aangegeven wordt op welke manier dit moet gebeuren.
Wat kan allemaal overgedragen worden?
Hieronder hebben wij opgesomd wat allemaal overgedragen kan worden. En op welke manier dit precies mogelijk is.
- Bezittingen (vrij van schulden) – overdragen via een koopovereenkomst
- Bezittingen (niet vrij van schulden) – alleen overdragen met toestemming van schuldeiser
- Leningen en afgegeven zekerheden – alleen overdragen met toestemming van schuldeiser
- Contracten – toestemming van de wederpartij is noodzakelijk (kan ertoe leiden dat opnieuw onderhandeld moet worden)
- Onroerend goed – overdragen via notaris middels een notariële akte
- Vorderingen – overdragen door te melden aan de schuldenaar
Nadat een activa-passiva transactie voltooid is, zal de belastingdienst bij de verkoper nog de nodige vennootschapsbelasting heffen over de ontvangen goodwill. Aan de andere kant kan de koper de betaalde goodwill weer afschrijven. En op deze manier profiteren van een fiscaal voordeel. De afschrijving van goodwill wordt verspreid over meerdere jaren. Hierdoor wordt het voordeel voor de koper pas in de toekomst gerealiseerd. Uiteindelijk is het voordeel voor de koper dus kleiner dan de heffing die de verkoper moet betalen. Dit kan dan ook tot een onderhandelingspunt leiden.
Over ons
Sinds 2002 zijn wij uitgegroeid tot hét grootste bedrijfsovernameplatform van de Benelux. We brengen het vraag en aanbod van bedrijven bij elkaar. Omdat we een groot aanbod hebben van uiteenlopende bedrijven in verschillende branches, doen wij dit snel en doeltreffend. Vanuit onze jarenlange ervaring hebben wij ook een groot netwerk van overnamespecialisten opgebouwd.
Omdat het bedrijfsovernametraject complex én intensief is, stellen wij dit netwerk graag tot je beschikking. Zeker als je emotioneel betrokken bent bij een onderneming is het verstandig om een adviseur in te schakelen. Uiteindelijk levert deze ook altijd méér geld op, dan dat deze kost. Perfect om in te schakelen tijdens bijvoorbeeld de onderhandelingen. Zo voorkom je dat emoties de overhand nemen en een negatieve invloed hebben op het (ver)kooptraject.
